9月, 2015

役員の訴訟リスクに対応する保険 会社役員賠償責任保険の取扱い

会社法における「役員の賠償責任」

会社法では「役員の賠償責任」として、①役員の会社に対する賠償責任、②役員等の第三者に対する賠償責任の規定を置くとともに、③株主が会社を代表して役員等の法的責任を追及する「株主代表訴訟」制度が定められています。そのため、役員を被告とする訴訟は、①会社訴訟(原告:会社)、②第三者訴訟(原告:第三者)、③株主代表訴訟(原告:株主)の3タイプに分類することができます。

 

会社役員賠償責任保険(D&O保険)とは

 これらのうち、②と③の訴訟リスクから役員を守る保険として「会社役員賠償責任保険」(D&O保険)があります。

D&O保険がカバーする範囲(勝訴の場合は争訟費、敗訴の場合は賠償金と争訟費)は、訴訟タイプ別に次のとおりになります。

賠償

受取

保険金
役員勝訴 役員敗訴
会社訴訟 会社 保険支払対象外(免責)
第三者

訴 訟

第三者 (A)

争訟費

(A)賠償金

争訟費

株主代表

訴  訟

会社 (A)

争訟費

(B)賠償金

争訟費

Aの部分はD&O保険の普通保険約款契約、Bの部分はD&O保険の株主代表訴訟担保特約でカバーしている内容となります。

なぜ、このような保険の設計となっているかというと、株式代表訴訟の役員敗訴(B)の場合には、会社が賠償金受取人となり、会社と役員が利益相反関係となるからです。そのため、(B)の保険料を会社に負担させることは難しいため、この部分は役員個人に負担させるように「特約」とし、他のリスク(A)を会社側で保険料負担する契約の形を採用したようです。株主代表訴訟の役員勝訴の場合(A)には、正当事由なため、このような問題は生じません。

 

D&O保険の法人税の取扱い

税務では、このような契約形態をなぞる形で、損金の取扱いが定められております。

① 基本契約(普通保険約款部分)の保険料(A)…損金算入

② 株主代表訴訟担保特約(特約部分)の保険料(B)…法人負担の場合は役員給与

(個別通達「会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取扱い」)

教育資金の非課税導入から2年 教育資金を追加したい場合

教育資金信託は安定した増加傾向

教育資金一括贈与に係る贈与税の非課税制度が開始して2年が経過しました。この非課税制度は、信託・預金・証券の3取引について設けられていますが、このうち信託については、信託協会から受託状況が公表されています。

教育資金信託受託状況(信託協会調べ)

  新規契約(累計) 設定金額

(累計)

平成25年度 67,073件 4,476億円
平成26年度 118,554件 8,030億円

契約・金額とも安定的に増加しており、このペースでいけば、平成27年度は設定金額の累計は1兆円を超えるかもしれません。

 

「追加」をするときの手続は?

制度導入から2年が経過していますので、そろそろ「前回設定したものに金額を追加したい」と思っている方もいらっしゃるかもしれません。

国税庁から公表されている「直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税に関するQ&A」では、次のような設例を設けて、追加の手続きの仕方を説明しています。

【設例】 祖父→孫(書面による贈与)

当初設定額 1,000万円

その後、非課税の限度額を使い切っていなかったため、700万円の金銭を非課税が適用される口座に入金した。

① 非課税の限度額(1,500万円)から既に非課税の適用を受けている1,000万円を控除した残額(500万円)を限度に、追加分の非課税の適用を受けることができます。

この場合、贈与を受けた方(受贈者)は、「追加教育資金非課税申告書」を取扱金融機関の営業所等を経由し、所轄税務署長に提出することになります。

② 500万円を超える部分である200万円については、その贈与により取得した年分の贈与税の申告を行う必要があります。

 

当初は祖父、今回は祖母で追加したい場合

追加の贈与が祖母からの場合も、上記と同じ手続になります。なお、別の教育資金管理契約に係る口座を新たに開設し、非課税の適用を受けようとする場合には、当初開設した口座に係る教育資金管理契約を終了する必要があります。

中小事業主の労災特別加入制度

役員でも労災保険加入ができる制度

労災保険は本来、労働者の業務又は、通勤による災害に対して保険給付を行う制度です。しかし代表者や役員、代表者の同居の親族等でもその業務の実情、災害の発生状況から見て、労働者に準じて保護する事が適当であると認められる人は労災に任意加入する事ができるのが特別加入制度です。

 

中小事業主等とは

①下記に記載する業種と常時雇用労働者数の企業規模である中小事業主である事

ア、金融業、保険業、不動産業、小売業は50人以下

イ、卸売業、サービス業は100人以下

ウ、それ以外 300人以下

②労働者以外で①の事業主の事業に従事する人(事業主の同居家族従業員や代表者以外の役員等)

労働者を通年雇用しない場合でも1年間に100日以上使用している場合は加入可能。

 

特別加入の加入手続き

特別加入をするためには

①労働者の労災保険加入をしている事、していない場合は成立させる事

②労働保険の事務処理を労働保険事務組合に委託している事

この2つの要件を満たし、所轄の都道府県労働局の承認申請を行います。

 

保険料と補償内容

給付基礎日額×365日×各事業の保険料率

が年間保険料です。年度の途中で加入、脱退をした場合は月割で計算されます。給付基礎日額は3,500円から25,000円の間で金額を選択します。

保険料は金額に関わらず年間の労働保険料全額を3分割して払う事ができます。

特別加入の補償の範囲は業務災害では申請書に記載された範囲が対象です。労働者の就業中、時間外、休日労働に応じて就業していた場合や準備、後片付け、事業場施設内での行動中、出張等ですが事業主の立場で行われる行為は除かれます。通勤災害は一般労働者と同様に取り扱われます。

特別加入者が業務災害又は通勤災害による場合にも所定の保険給付に併せて特別支給金も支給されます。

“成果主義”の問題解決

日本の産業社会が労働集約型から知識集約型へ移行するに伴って“成果主義”の評価が日本企業に導入されましたが、目標管理制度などで実際に適用して見ると、多くの問題が発生し、一時は混乱状態に陥ったものの、今日では一段落したようです。

 

“成果主義”評価の問題解決状況

発生した問題点と今日の解決状況を整理しますと、次の通りです。

 

[問題点の要約]

  • 外部環境の変化や、会社の方針変更などにより、当初設定した目標達成の困難性が変化し、成果が公正性・納得性をもって評価できない。
  • 達成度評価を過度に意識し、達成が容易な目標設定(目標の矮小化)に陥る。
  • 個人の成果の評価を高めるため、ノウハウの独り占めなど、個人主義が横行し、チームワークを阻害する。
  • 評価の対象にならないプロセス努力が軽視され、人材育成がうまく行かない。

[今日の問題解決状況]

それらの問題は、多くの企業による改善努力によって、次のように解決されつつあります。

  • 成果の評価は外部環境の変化などを考慮して、結果が出た時点で、困難性の実態を踏まえて行なう。
  • 目標の矮小化を防ぐため、目標設定時にチャレンジ度を設定する。
  • 成果は外部環境変化を考慮に入れ、チャレンジ度と達成度を組み合わせて評価する。(これは、外部環境変化などによって、目標達成の困難度・チャレンジ度が変化し、達成度評価の意味も変化するため。)
  • 個人主義の横行など、チームワークを阻害する目標管理制度の運用を排除するため、チーム目標を設定し、協働の成果を評価する。
  • 成果に繋がったプロセスでの行動を成果に含めて評価する。

 

経営者・管理者の留意点

このように“成果主義”の評価は適正な方向へ向かって改善されつつあると言えますが、特に「チームワークを重視する目標設定と達成度評価」の問題など、なお不断の改善努力が必要な事項があります。

チームワークの公正性・納得性を持つ評価は「チーム全員の協働による成果として、メンバー全員が同じ評価を受ける部分」と、「プロセスで成果に結びついた行動により成果に貢献したメンバー個人の評価を的確に行なう部分」の評価割合・基準にあると考えられ、引き続き努力したいものです。

屋久島旅行

落合です。

このシルバーウィークに屋久島へ一人旅へ行ってきました。

屋久島はひと月31日の内35日雨が降ると言われている所ですが、今回の2泊3日の旅では幸運にも一度も雨が降りませんでした。

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1日目は島の周りの名所を回ってくれる観光バスを使いました。

バスの運転手の方が説明をされるのですが、面白くてサービス精神旺盛な方で、プランに入っていないあまり知られていない所も連れて行ってくれました。

ジブリ映画の千と千尋の神隠しに出てくる登場人物のモデルとなった人のいる旅館や、ゆかりのある建物なども教えてくれました。

プラン通りの場所として、千尋の滝、中間ガジュマル、大川の滝、いなか浜に行きました。

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登山用品のレンタルの店でバスを降りて、明日の登山用品をレンタル。路線バスで宿に行きました。

宿泊所で同じく一人旅で来ていた3人と仲良くなり、話していると日にちが変わりそうな時間になったので明日に向けて早めにベッドに入りました。

 

2日目は朝3時半に起きて、用意してあったパンとコーヒーを飲んで、宿を出ました。

昨日仲良くなった人はガイドを付けて登るので、予定通り1人で登るか」と思ってたのですが、宿の前に同じく一人旅でガイドなしの子がいたので一緒に行こうという話になり2人でバス停へ。

バスを待っていると同じく一人旅でガイドなしの人が一緒に登りませんかと話しかけてきたので3人で登ることになりました。

2本のバスを使って登山口まで行くのですが、1本目のバスは満員で通路に立っている状態。途中からバス停で待っている人を乗せれないので無視して登っていました。

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2本目のバスも停留所は一杯で、結局登山が始めれたのは6時になってしまいました。

トロッコ道をひたすら歩き、トロッコ道が終わったと思ったらひたすら登り、途中道に迷いながら縄文杉にたどり着きました。

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頂上で宿の姉さんが用意してくれたおにぎりを食べ、帰りは横道にそれて有名なもののけの森にも行ってきました。

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全工程10時間歩ききりました。帰りのバスも立って乗ったのですが、疲れで立ったまま寝そうになりました。

夜はとびうおと鯖を食べ、暗くなったら星空をみんなで見て2日目は終わりました。

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3日目は朝はダイビングをしてウミガメに4匹も会い、午後から鹿児島へフェリーで帰りました。

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今回の旅は天気にも人にも恵まれて、最高の屋久島旅行になりました。

屋久島にはまだまだ体験することが多いようなので、また大型連休には行ってみようと思います。

次にシルバーウィークが5連休になるのは11年後らしいですが。

名義変更等後に贈与の取消しがあった場合 合意解除による贈与の取消し

「贈与の取消し」と「贈与税の課税」

民法では、書面によらない贈与は、贈与の履行が終わるまでの間は、その当事者はいつでも取消すことができることとされています。一方で、贈与税の課税のタイミングは、書面による贈与は、その契約の効力発生時、書面によらない贈与は、その履行の時とされていますので、一旦履行されてしまえば、贈与税が課税されます。

 

法定取消権・解除権による贈与の取消し

ただ、国税庁では、履行後に贈与の取消しや解除があった場合の特例的な取扱いとして「名義変更等が行われた後にその取消し等があった場合の贈与税の取扱いについて」という個別通達を公表しています。その中に法定取消権等や合意解除に基づき贈与が取消された場合の贈与税の取扱いが示されています。

贈与契約が①詐偽・強迫による取消権、②夫婦間の契約取消権、③未成年者の行為の取消権に基づき取消し・解除が行われた場合には、元の贈与者の名義に変更し、一定の事実が確認された場合に限り、その贈与はなかったものとされ、納税者は更正の請求を行い税金を取戻すことができます。

 

合意解除による贈与の取消しの場合

このような法定取消権・解除権による贈与の取消しの場合を除き、当事者の合意による贈与の取消し・解除があった場合においては、原則として、当初の贈与税課税が取消されることはありません。しかし、当事者の合意による取消し・解除が次の事由に該当するときは、贈与税課税が著しく負担の公平を害する結果となると税務署長が認める場合に限り、その贈与はなかったものとして取扱うことができます。

①贈与の取消し・解除がその贈与年分の贈与税の申告期限までに行われ、取消し・解除したことが名義変更等で確認できること(更正の請求は想定していません)

②贈与に係る財産が受贈者により処分等されていないこと

③その贈与に係る財産について贈与者・受贈者が譲渡所得等の申告等をしていないこと

④受贈者がその財産の果実を収受していないこと(収受している場合には、その果実を贈与者に引き渡していること)

 

明治・大正時代に設定された抵当権? 「休眠抵当権」とは?

「休眠抵当権」とは?

不動産登記簿を確認していると、「乙区」欄に「債権額」が数十円、「原因」に明治・大正の年号が記載されている抵当権にお目にかかることがあります。

これは「休眠抵当権」又は「休眠担保権」とよばれるもので、既に返済を終えている債権、あるいは消滅時効を迎えている債権の抵当権です。抵当権の抹消は、登記申請の手続を踏まなければならず、期間が経過すれば、自動的に登記がはずされるものではありません。手続が行われず、放置されているものは、そのまま登記に残ってしまうことになるのです。

その金額が少額であることが多いため、実際には害があるものではありません。ただ、不動産を売却したい、借入を行い担保にしたいということになると、この「休眠抵当権」が登記に残っていることで、交渉の妨げになることもあるようです。

 

共同申請による抵当権抹消手続

この「休眠抵当権」の登記の抹消手続にはいくつかの方法があります。抵当権の抹消手続は、登記権利者(所有権登記名義人)と登記義務者(担保権者)が共同で申請することが原則となります。

そのため、登記権利者は、抵当権者の相続人全員の申請書、委任状、印鑑証明書を入手するなどして、抹消手続を進めることになりますが、百年前の抵当権者の相続人など何人になるか分かりませんので、非常に煩雑な手続になります(抵当権者が行方不明である場合には、登記された金額と利息、損害金を供託する方法もあります)。

 

裁判により抹消手続を行う場合

一方、抵当権者の相続人の協力が取り付けられない場合や煩雑な事務手続を避けたい場合であれば、裁判の判決を得ることで単独で抹消手続を行うことができます。

裁判というと、面倒なイメージがありますが、債権の認否に関わるものでなく、抵当権抹消の裁判なので、あくまでも形式的なものにすぎません。この場合、抵当権者の相続人も参加することなく、数十分で終了することになるようです。

ただし、訴状等が相続人に届くことになりますので、ビックリする方もいるかもしれません。あらかじめ、そのことを周知しておく必要があるでしょう。

梅雨に負けずに頑張ろう

みなさんお元気ですか?

夏の暑さは収まりましたが、秋雨の季節となり、ちょっと気分は・・・・・

そんな中ですが、野球の観戦に行ってきました。

私も土地柄、カープファンですが実際に球場に観戦に行くのはいつ振りだろう?と考える位のなんちゃってファンです。

試合は・・・巨人との対戦でしたが・・・・・勝利!

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鯉が舞い踊ってました。

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未だ優勝の可能性も充分にある順位ですので、是非とも優勝を!!

 

組織開発と目標管理

“組織開発”とは、組織の経営革新能力を高め、継続的に維持する組織をつくることを言い、経営戦略目標の達成力を高める価値があります。目標管理制度など全社的な戦略目標達成施策が限界にぶつかったと感じられる時などが、組織として本質的問題を捉え、総力をあげてその限界を突破すべく経営革新力を創出する組織開発に着手する好機であると言えます。

 

“組織開発”の取り組み方

“組織開発”はトップを補佐する経営管理部門が中心となり、次の手順で推進します。

  • 経営陣が中心となって、企業の価値観・経営理念から、どのような会社にしたいのか、そのためにどんな組織活動が必要か、を確認する。
  • 各部署のミッションと現状の確認(自部署のミッションは何か、どのような組織であるべきか、自部署の現状はどうなっているか)
  • ミッション追求の障害となる問題点の発見(②と③は過去1年の活動実績から事実に即して認識)
  • 次年度の経営戦略、経営目標に基づいて、部署目標を設定する際、③の問題点解決策・革新策を的確に織り込む。

上記①~④の取り組みの真剣さ、従業員間の共通認識の程度が、組織開発の成果を決定付けます。そのため、出来るだけ多くの従業員が参加し、それぞれの体験事実に基づく率直、自由な意見交換を行うことが不可欠です。

 

経営者・管理者の留意点

組織開発の価値を発現させるために、次の点に留意しましょう。

1.高齢従業員の増加・女性の活躍機会の増加、外国人労働者との協働、ワークライフバランス等働き方の多様化は価値観の変化を生じさせ、目標管理制度の運用においても、会社の価値観再統一の必要性、重要性が高まり、“組織開発”に着手する必要性が生まれることがあります。

2.日本企業の組織は、いままで同質性によるチームワークを特色としてきましたが、今後は「異質な個人の集まりが新しい知を創出する“共創”」によるチームワークを重視して組織開発を進めたいものです。

3.“組織開発”は、トップ層を含めて社内各層・各部署の理解度、徹底度にバラツキが生じやすいので、トップは注意深くその進展を見守り、不退転の決意をもって革新に取り組むよう要請する等、継続的な働きかけを行うことが欠かせません。

気をつけたい役員の労災保険

労災の原則は労働者が対象

法人の役員であっても常勤で勤務する者は健康保険や厚生年金保険の適用があります。一方、労災や雇用保険は原則として対象外です。労災保険でいえば「労働者の業務上の負傷、疾病、障害、死亡等の業務災害に関する保険給付」を行う事になっており事業主や他の役員、事業主と同居の親族等は適用されません。労災保険に加入していないならば健康保険を使えるのでしょうか。健康保険は「業務外に起因する傷病」に対して療養の給付を行う制度ですから、原則使用できません。業務上傷病であっても事業主や役員は労災の適用はないので実態に応じて対策をしておく事が必要です。

 

取締役で労災対象者の場合

代表権や業務執行権を有する役員は労災保険の対象者ではありません。業務執行権とは株主総会、取締役会の決議を実行し、日常的な取締役会の委任事項を決定、執行する権限を言います。しかし法人の取締役等であっても事実上、業務執行権を持つ者に指揮監督を受けている者は原則労働者として扱います。また、取締役会規則により業務執行権を有すると認められている者は対象にはなりません。

また、監査役や監事は法令上では使用人を兼ねる事は無いのですが、事実上一般の労働者と同様に賃金を得て労働している場合は労働者として扱います。

これら兼務をしている取締役等は役員報酬の部分は労災の対象でなく労働者部分の賃金が対象となります。

 

法人5人未満事業所の代表者等労災の扱い

特例として、傷病が発生した当時に被保険者が5人未満の社会保険適用事業所の代表者等で一般の従業員と著しく異ならない労務に従事している様な場合は業務上の傷病についても健康保険の給付対象とされています。平成25年5月からは休業中の傷病手当金も給付される事になっています。

又、他に中小事業主等の労災特別加入をしていれば役員の労災適用を受ける事ができますが、その場合は5人未満事業所でも労災保険から給付を受ける事になります。

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